Qué es la MiFID II y dónde se aplica
La Directiva 2014/65/UE (Markets in Financial Instruments Directive — MiFID II) es el marco normativo europeo para los mercados de instrumentos financieros, aplicable a todos los intermediarios autorizados (bancos, SIM, SGR), a los asesores financieros habilitados para la oferta fuera de establecimiento inscritos en el Registro OCF, y a los servicios de inversión prestados a cualquier categoría de cliente (minorista, profesional, contrapartes elegibles).
En vigor desde el 3 de enero de 2018, se transpuso en Italia mediante el Decreto Legislativo n.º 58 de 24 de febrero de 1998 (Texto Único de las Finanzas — TUF, en su versión modificada) y los Reglamentos CONSOB de desarrollo (Reglamento de Intermediarios n.º 20307/2018, Reglamento de Mercados).
La autoridad de supervisión a nivel europeo es ESMA ; en Italia, la supervisión de los mercados y de la conducta de los intermediarios corresponde a CONSOB . Para la red de Asesores Financieros habilitados, el organismo encargado del registro y de la supervisión disciplinaria es OCF .
Asesoramiento independiente vs no independiente
El cliente debe saber antes del servicio si el asesoramiento es independiente. Los requisitos afectan a amplitud del análisis e incentivos, no solo al título o forma organizativa.
Asesoramiento independiente
Universo de productos: amplio y diversificado, no limitado a productos del grupo o socios comerciales.
IncentivosRestricciones a incentivos de terceros según el artículo 24 MiFID II; deben revisarse excepciones permitidas y obligaciones.
RemuneraciónRemuneración declarada en el contrato; independencia y forma de pago no son sinónimos.
SupervisiónLa naturaleza del servicio es distinta de la inscripción profesional: se comprueba en documentos del intermediario y en el encargo.
Asesoramiento no independiente
Universo de productos: normalmente vinculado a la arquitectura de distribución del intermediario habilitante (banco, SGR, red).
Incentivos: pueden ser percibidos por el intermediario, siempre que se comuniquen ex ante al cliente, estén destinados a mejorar la calidad del servicio y no entren en conflicto con el deber de actuar en el mejor interés del cliente.
Remuneración: normalmente cargada sobre los productos (gestión, suscripción), no facturada por separado al cliente.
Supervisión: Registro OCF, sección "asesores financieros habilitados para la oferta fuera de establecimiento" (art. 31 TUF), en vínculo operativo con el intermediario habilitado (banco, SIM, SGR, IMEL).
Declaración operativa. Alessandro Vigni opera como Asesor Financiero habilitado para la oferta fuera de establecimiento, inscrito en el Registro OCF con OCF n. 633610, en vínculo operativo con un intermediario líder del private banking italiano El servicio de asesoramiento prestado se clasifica como "asesoramiento en materia de inversiones no independiente" conforme al TUF art. 1 c. 5-septies. Los detalles sobre transparencia de costes e incentivos se publican en la página /trasparenza.
Transparencia de costes (art. 50 Reglamento Delegado 2017/565)
MiFID II exige la información ex ante (antes de la prestación) y ex post (anual) de todos los costes y gastos relacionados con el servicio de inversión y con los instrumentos financieros. El detalle requerido es en forma agregada y desagregada, expresado en valor absoluto y como porcentaje del capital invertido.
- Costes del servicio: asesoramiento, gestión, ejecución, custodia, investigación financiera
- Costes de los instrumentos: comisiones de suscripción, reembolso, gestión, rentabilidad, traspaso
- Incentivos: importes percibidos por el intermediario de terceros (p. ej. retrocesiones de la gestora → distribuidor)
- Impacto en la rentabilidad: simulación sobre escenarios estándar (1 año, periodo intermedio, periodo de mantenimiento recomendado)
Test de Idoneidad (suitability assessment, art. 25 MiFID II)
El Test de Idoneidad es el procedimiento obligatorio de perfilado del cliente antes de la prestación del servicio de asesoramiento o de gestión de carteras. Evalúa tres dimensiones:
- Conocimiento y experiencia: comprensión de los instrumentos financieros y de los riesgos asociados, experiencia previa de inversión
- Situación financiera: patrimonio total, flujos de renta, capacidad de soportar pérdidas sin perjudicar el nivel de vida
- Objetivos de inversión: tolerancia al riesgo, periodo de mantenimiento esperado, finalidad (capital, renta, protección, sucesión)
El perfil resultante obliga al intermediario a recomendar únicamente instrumentos coherentes con el nivel de conocimiento, la capacidad financiera y los objetivos del cliente. El test debe actualizarse periódicamente (normalmente cada año) y con motivo de cambios significativos en la situación del cliente.
KID PRIIPs (Reglamento (UE) 1286/2014)
Para los productos de inversión minorista (certificados estructurados, pólizas de los ramos III/V, fondos UCITS desde 2023) es obligatorio el KID — Key Information Document — previsto en el Reglamento (UE) 1286/2014.
El KID está estandarizado en 3 páginas en formato Q&A y contiene:
- Indicador Sintético de Riesgo (SRI 1-7)
- Escenarios de rentabilidad (favorable, moderado, desfavorable, de tensión)
- Costes en los horizontes exigidos para el producto, incluido el período recomendado
- Posible interconexión con otros productos
- Periodo de desinversión recomendado (holding period)
Para más información sobre PRIIPs y certificados estructurados consulte la guía dedicada: PRIIPs — Reglamento (UE) 1286/2014.
Knowledge and Competence (K&C) — requisitos del asesor
El art. 25 MiFID II y las Directrices ESMA 2015/1886 establecen los requisitos mínimos de conocimiento y competencia para el personal que presta asesoramiento o información a clientes minoristas y profesionales.
Para los Asesores Financieros habilitados para la oferta fuera de establecimiento inscritos en el Registro OCF (Decreto Legislativo 58/1998 art. 31), los requisitos K&C se cumplen mediante:
- Cualificaciones y requisitos según la actividad
- Actualización según instrumentos, servicios y cambios normativos
- Documentación y evaluación de competencias según las reglas
Fuentes primarias verificables
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